乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。                       &

　　乾隆年间，方世玉随其父方德押送丝绸前往杭州参加集会，杭州当地恶霸雷老虎横行乡里，在集会上相中自崖城一路卖艺来到杭州的秋氏父女，为强抢秋氏之女秋茗，雷老虎打死秋父，路见不平的方世玉出手阻挠并反致其于

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清雍正年间，反清志士纷纷起义，图谋推翻满清。雍正皇帝派大内高手纳兰德刚率其秘密杀人组织血滴子，赴扬州剿灭反清组织大明会，在江湖掀起一片腥风血雨。但平静的日子随着大明会黑白护法之一的鬼影修罗朱令策出现而

影片讲述方世玉义父遭红花会叛徒所杀，方世玉追凶复仇寻求真相。他身负血海深仇与同门希望，为寻求正义大战红花叛党，偶遇刁蛮千金携手同行，在昔日青梅帮助下逃出生天，一朝反杀终获完美结局，上演一出真侠士的爱恨

武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等，勾结清廷，甘受驱使来残杀武林中人，方世玉之父母方济亨、苗翠花，胡惠乾之父皆为雷等所杀；胡一次 寻仇不遂，为方所救，后随方往少林寺练就高强武功，影片最后少林与武当之武林自相残杀的画面，出现一幕令人触目惊心的大结局。

清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰 饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入鏖战

方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的小姐的盖头吹了起来，他发现竟是一名丑女时，马上故意认输，溜之大吉。 方世玉的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵，自觉颜面无光，于是化身方世玉的哥哥方大玉前往打擂，一举打败了李小环。岂料雷老虎当晚即派人来接方大玉成亲。世玉为救母亲，只有代替母亲前往雷家成亲。 母子两计划新婚之后趁回门的时候一起出逃，岂

方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未

在鱼龙混杂的广州府生存从来不是一件容易的事。 为了不被黑暗势力义安帮欺压，方世玉与前明遗孤洪熙官、落魄书生胡惠乾结为兄弟，三个少年满怀一腔热血，自此踏上江湖路，行侠仗义。 在三合会话事人蔡九仪的庇护下，三人凭着自己拳头打下一片天，引起了地头蛇义安帮老大雷老虎的记恨。两帮人马针锋相对。 然而在劫雷老虎之女雷婷婷嫁妆时，方世玉被叛逆的雷大小姐看上。原本就有英雄梦的少女被方世玉打败后，对他一见倾心，要跟他行走江湖，却没想到自己的一时玩闹之举惹下了弥天大祸。 眼见三合会渐渐做大，广州知府为维持黑白两道平衡，与雷老