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1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和

千金小姐特里·兰多（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）家境殷实地位高贵，然而性格倔强的兰多却不想依靠家族的关系登上百老汇的舞台。怀揣梦想满怀抱负的兰多住进了一个带有戏剧色彩的俱乐部

帕特罗是著名的舞蹈家。他不仅跳芭蕾，还暗自在舞鞋上钉上扣板，将踢踏舞跳得出神入化、优美无比，但他的经纪人杰弗瑞认为帕特罗是在亵读圣物。琳达在巴黎是享有盛名的喜剧舞蹈明星。她厌倦了聚光灯、记者、名气的缠